私募股權(quán)基金考試中，LP與GP的權(quán)利義務(wù)是核心考點(diǎn)。LP作為資金提供者，享有收益分配、知情監(jiān)督等權(quán)利，同時(shí)需履行出資、保密等義務(wù)；GP作為管理者，擁有決策管理權(quán)和報(bào)酬獲取權(quán)，但需承擔(dān)忠實(shí)勤勉、信息披露及無限連帶責(zé)任。收益分配規(guī)則（如門檻收益率、瀑布式分配）更是高頻出題點(diǎn)，需重點(diǎn)掌握。

一、LP權(quán)利義務(wù)高頻考點(diǎn)

1、權(quán)利

（1）收益分配權(quán)：LP作為基金的主要出資者，在基金實(shí)現(xiàn)盈利后，有權(quán)按照合伙協(xié)議的約定獲得相應(yīng)的收益分配。例如，在基金清算時(shí)，扣除各項(xiàng)費(fèi)用和成本后，LP可依據(jù)其出資比例獲取剩余利潤。

（2）知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)：LP有權(quán)了解基金的運(yùn)營情況，包括投資項(xiàng)目的進(jìn)展、財(cái)務(wù)狀況等，并可通過合伙人會(huì)議等方式對基金的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議和表決，防止GP的不當(dāng)行為損害LP的利益。

（3）退出權(quán)：LP在特定條件下有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的基金份額或申請贖回，但需遵守合伙協(xié)議的約定。

2、義務(wù)

（1）出資義務(wù)：LP需按照合伙協(xié)議的約定，按時(shí)足額繳納出資，這是基金得以運(yùn)作的資金基礎(chǔ)。

（2）保密義務(wù)：LP對在基金運(yùn)作過程中知悉的商業(yè)秘密、投資策略等信息負(fù)有保密義務(wù)，不得向第三方泄露。

（3）不干預(yù)日常管理義務(wù)：LP一般不參與基金的日常管理和投資決策，不得干涉GP的正常經(jīng)營活動(dòng)，以確保GP能夠獨(dú)立、專業(yè)地管理基金。

二、GP權(quán)利義務(wù)高頻考點(diǎn)

1、權(quán)利

（1）管理權(quán)：GP負(fù)責(zé)基金的日常管理和投資決策，擁有對基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理權(quán)，可根據(jù)市場情況和投資策略自主選擇投資項(xiàng)目、決定投資金額和投資時(shí)機(jī)。

（2）報(bào)酬獲取權(quán)：GP有權(quán)獲得管理費(fèi)和業(yè)績提成。管理費(fèi)通常按基金資產(chǎn)規(guī)模的一定比例收取，用于支付GP的管理成本；業(yè)績提成則是根據(jù)基金的盈利情況，按照約定比例提取，作為對GP投資業(yè)績的獎(jiǎng)勵(lì)。

2、義務(wù)

（1）忠實(shí)義務(wù)：GP必須以LP的最大利益為出發(fā)點(diǎn)，忠誠地履行管理職責(zé)，不得利用基金資產(chǎn)為自己或他人謀取私利。

（2）信息披露義務(wù)：GP有義務(wù)向LP及時(shí)、準(zhǔn)確地披露基金的運(yùn)營信息，包括投資情況、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況等，保障LP的知情權(quán)。

（3）無限連帶責(zé)任：GP對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這是其與LP的重要區(qū)別之一。

三、收益分配高頻考點(diǎn)

1、門檻收益率與業(yè)績提成

基金通常設(shè)定門檻收益率（如8%），當(dāng)基金實(shí)際收益率超過門檻收益率時(shí)，GP才有權(quán)提取業(yè)績提成。業(yè)績提成比例一般為GP與LP按20%/80%分配，但具體比例可協(xié)商。

2、分配時(shí)點(diǎn)與方式

收益分配時(shí)點(diǎn)可能包括項(xiàng)目退出后、基金清算時(shí)等。實(shí)務(wù)中常采用“瀑布式分配”，即優(yōu)先保障LP本金及門檻收益，剩余收益再按比例分配。

3、特殊結(jié)構(gòu)下的分配

在“優(yōu)先-劣后”結(jié)構(gòu)中，優(yōu)先級LP享有固定收益權(quán)，劣后級LP承擔(dān)更高風(fēng)險(xiǎn)以換取超額收益權(quán)。若基金虧損，劣后級LP需優(yōu)先承擔(dān)損失。